|
Dārgie klienti un sadarbības partneri,
2013. gada 1. jūlijā spēkā stājās grozījumi Komerclikumā, kas jāņem vērā gan plānojot darījumus ar SIA kapitāla daļām, gan korporatīvās izmaiņas attiecībā uz SIA un AS. Būtībā grozījumi paredz, ka, sākot no 2013. gada 1. jūlija, liela daļa no sabiedrības korporatīvajiem dokumentiem jāparaksta pie notāra. Dokumentu parakstīšana pie notāra attiecas arī uz tām sabiedrībām, kurās ir tikai viens dalībnieks/akcionārs. Grozījumi sabiedrībām rada finansiāli un administratīvi lielāku slogu, tai pašā laikā ir paredzams, ka tie nodrošinās papildu drošību pret reiderisma iespējamību, kad, pretēji esošo dalībnieku/akcionāru interesēm, tiek prettiesiski pārņemta kontrole sabiedrībā.
Sagatavojot korporatīvos dokumentus, mēs iesakām rūpīgi sekot līdzi, vai ir ievērotas visas likumā noteiktās prasības dokumentu saturam un noformēšanai, lai bez kavēšanās korporatīvās izmaiņas varētu pieteikt reģistrācijai komercreģistrā.
SIA KAPITĀLA DAĻU PĀREJA
Dalībnieku reģistra vešana
- Grozījumi papildina dalībnieku reģistrā iekļaujamo informāciju, kas nodrošinās iespēju hronoloģiski izsekot dalībnieku reģistrā veiktajām izmaiņām. Dalībnieku reģistrs turpmāk jāveido no atsevišķiem nodalījumiem, kas atspoguļo dalībnieku sastāva aktuālo informāciju. Dalībnieku reģistra nodalījumu paraksta valdes priekšsēdētājs vai valdes pilnvarots valdes loceklis, un viņu parakstiem jābūt notariāli apliecinātiem.
SIA, kuras reģistrētas pirms grozījumi stājušies spēkā (t.i., līdz 2013. gada 30. jūnijam), jaunais dalībnieku reģistrs jāiesniedz LR Uzņēmumu reģistrā (UR) ne vēlāk kā līdz 2015. gada 30. jūnijam.
- Saskaņā ar grozījumiem veicot darījumus ar SIA kapitāla daļām, notariāli apliecināmi arī daļas atsavinātāja un ieguvēja paraksti uz dalībnieku reģistra nodalījuma.
Potenciālo daļu ieguvēju aizsardzība
- Grozījumi paredz prezumpciju, ka attiecībā pret trešajām personām daļa pieder tai personai, kas ierakstīta kā SIA dalībnieks UR esošā sabiedrības reģistrācijas lietai pievienotā dalībnieku reģistra nodalījumā. Tas nozīmē, ka trešās personas varēs paļauties uz ziņu, kas norādītas UR iesniegtajā dalībnieku reģistra nodalījumā, patiesumu un tās būs saistošas trešajai personai.
- Grozījumi regulē arī tādas situācijas, kad valde nesadarbojas ar jauno 100% kapitāla daļu īpašnieku. Šādā gadījumā lēmums par valdes locekļa ievēlēšanu ir spēkā arī tad, ja to pieņēmusi persona, kas vēl nav ierakstīta dalībnieku reģistrā, bet mantojumā vai ar spēkā stājušos tiesas spriedumu ieguvusi visas SIA kapitāla daļas.
Pirmpirkuma tiesību aizsardzība un izpirkuma tiesību izlietošana
- Turpmāk, pārdodot kapitāla daļas pārdevējam vai ieguvējam, par to būs jāpaziņo ne tikai SIA valdei, bet arī katram dalībniekam, nosūtot rakstisku paziņojumu uz dalībnieku reģistrā norādītajām dalībnieku adresēm. Paziņojumam būs jāpievieno noslēgtais pirkuma līgums vai tā apliecināta kopija.
- Pirmpirkuma tiesības varēs izlietot viena mēneša laikā no dienas, kad paziņojums par daļas pārdošanu nosūtīts visiem dalībniekiem, ja statūtos nav noteikts īsāks termiņš. Šajā laikā daļas pārdevējam ir aizliegts rīkoties ar daļu vai grozīt pirkuma līguma noteikumus.
- Gadījumos, kad pirmpirkuma tiesības būs pārkāptas, esošajiem dalībniekiem būs izpirkuma tiesības. Izpirkuma tiesības varēs izlietot viena mēneša laikā no dienas, kad izpirkumtiesīgais dalībnieks uzzināja par pirmpirkuma tiesību neievērošanu, bet ne vēlāk kā viena gada laikā no dienas, kad SIA reģistrācijas lietai pievienots dalībnieku reģistra nodalījums. Izpirkuma tiesības ir piemērojamas, ja daļu atsavināšanas darījums ir noslēgts pēc 2013. gada 30. jūnija.
FORMALITĀTES ATTIECĪBĀ UZ KORPORATĪVAJIEM LĒMUMIEM
- SIA dalībnieku sapulces protokols papildus sapulces vadītājam un protokolistam ar savu parakstu jāapliecina arī vismaz vienam sapulces ievēlētam dalībniekam (protokola pareizības apliecinātājs).
- AS akcionāru sapulcei tiek samazināts minimālais akcionāru skaits, kas apliecina protokola pareizību, no diviem uz vienu akcionāru.
- Ja UR tiek iesniegts sabiedrības protokola/lēmuma kopija vai izraksts, tad arī kopijas vai izraksta pareizība jāapliecina tām pašām personām, kuras parakstījušas oriģinālu.
- Turpmāk notariāli jāapliecina personas paraksts uz korporatīvajiem lēmumiem par SIA/AS valdes locekļu ievēlēšanu vai atsaukšanu, AS padomes locekļu ievēlēšanu vai atsaukšanu, statūtu grozījumiem (papildus notariāli jāapliecina arī personas paraksts uz statūtu teksta jaunajā redakcijā), likvidatora ievēlēšanu vai atsaukšanu. Ja SIA/AS statūti to īpaši paredz, personas paraksta notariālu apliecinājumu var paredzēt arī pilnīgi visiem AS padomes sēžu un SIA dalībnieku/AS akcionāru sapulču protokoliem. Tāpat statūtos var arī paredzēt, ka visi pieteikumi, kas iesniedzami UR, ir jāparaksta pie notāra.
- Statūtos var arī paredzēt, ka dalībnieku/akcionāru sapulces norisi apliecina zvērināts notārs un protokolu sastāda kā notariālu aktu. Grozījumi paredz, ka tām sabiedrībām, kuras reģistrētas līdz 2013. gada 30. jūnijam, laikā no 2013. gada 1. jūlija līdz 2014. gada 30. jūnijam ir tiesības dalībnieku/akcionāru sapulcē pieņemt lēmumu par šādiem statūtu grozījumiem ar dalībnieku/akcionāru sapulcē klātesošo dalībnieku/akcionāru vienkāršu balsu vairākumu.
SABIEDRĪBAS PELŅAS IZLIETOŠANA
Līdz šim par peļņas izlietošanu sabiedrības dalībnieku/akcionāru sapulce varēja lemt tikai vienu reizi gadā. Turpmāk saskaņā ar grozījumiem, ja sabiedrībai ir nesadalītā peļņa, dalībnieku/akcionāru sapulce var lemt par peļņas izlietošanu biežāk kā vienu reizi gadā, izmaksājot t.s. „starpperiodu dividendes”.
JAUNS UR MAKSAS PAKALPOJUMS
No 2014. gada 1. janvāra ikvienai personai būs tiesības par maksu saņemt UR paziņojumu par katru attiecīgā sabiedrības reģistrācijas lietā saņemtu pieteikumu. Šāds pakalpojums varētu noderēt SIA dalībniekiem/AS akcionāriem, lai sekotu līdzi korporatīvajām izmaiņām, kas tiek veiktas attiecībā uz sabiedrību, kurā viņiem pieder daļas/akcijas.
Gadījumā, ja Jums rodas kādi jautājumi par aprakstīto jauno Komerclikuma noteikumu piemērošanu, mēs būsim priecīgi palīdzēt. |
