|
Уважаемые клиенты и деловые партнеры,
жаркое лето 2018 года подошло к концу, и мы надеемся, что большинству из вас удалось хорошо отдохнуть и подготовиться к осеннему пику деловой активности. Традиционно, мы представляем обзор наиболее важных событий на правовой, деловой и политической арене Беларуси.
Пожалуй, самым важным событием за последнее время стала кадровая перестановка в Правительстве, неожиданно объявленная Президентом Республики Беларусь А.Г. Лукашенко. Перестановка была произведена в два этапа: 18 и 31 августа. В результате, Премьер-министром был назначен Сергей Румас, экс-глава ОАО "Банк развития Республики Беларусь". Президент также сменил некоторых вице-премьеров и руководителей ряда других ключевых исполнительных органов (включая Министерство промышленности, Министерство экономики, Министерство финансов, Министерство энергетики). Новый состав Правительства значительно моложе предыдущего, и, как считается, поддерживает применение рыночных подходов в экономике. Данный факт внушает умеренный оптимизм и позволяет надеяться на более быстрое проведение экономических и правовых реформ. Более подробную информацию Вы можете найти в публикации DW.
Некоторый оптимизм придется впору, так как экономические показатели первого полугодия 2018 года обнадеживают лишь отчасти (по данным Белстата):
- За первые 6 месяцев 2018 года ВВП вырос на 4,5 % в годовом исчислении, рост замедлился.
- Сальдо внешней торговли установилось на отрицательном значении в 2,4 млрд долл. США (при традиционно положительном сальдо торгового баланса услуг в размере 1,7 млрд долл. на 1 июля 2018 года).
- К середине 2018 года экспорт товаров и услуг вырос на 19,4% в годовом исчислении, а импорт – на 20,5 %.
- Чистый приток ПИИ в первом квартале 2018 года вырос на 57% в годовом исчислении до 1,31 млрд долларов США (без учета задолженности перед прямым инвестором).
- Макроэкономические риски могут обостриться из-за разногласий с таким крупным торговым партнером как Россия в отношении поставок нефти, возможностей для получения кредитов и в связи с анти-российскими санкциями.
В то же время, инфляция достигла исторического минимума – 4,1 % по состоянию на июль 2018 года (ожидаемая годовая ставка- не более 6 %).
Умеренные положительные экономические результаты сопровождались продолжающейся правовой реформой. Ниже приводится краткий обзор некоторых наиболее важных изменений в законодательстве. Кроме того, мы хотели бы помочь Вам получить более полное понимание местного рынка, в связи с чем мы рады представить подборку сделок M&A и долгового финансирования, недавно закрытых в Беларуси.
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС БЕЛАРУСИ ПРЕТЕРПЕВАЕТ ЗНАЧИТЕЛЬНУЮ МОДЕРНИЗАЦИЮ ДЛЯ УДОВЛЕТВОРЕНИЯ ПОТРЕБНОСТЕЙ БИЗНЕСА
17 июля 2018 года был принят ряд изменений в Гражданский кодекс.
Упрощены требования к письменной форме сделки
До недавнего времени законодательство устанавливало ограничительное понимание письменной формы и, в большинстве случаев, предполагало наличие собственноручной подписи на документе. Применение факсимильных, простых электронных подписей или других аналогичных средств подписания было возможно только в том случае, если стороны прямо договорились об этом. Подобное правило усложняло заключение некоторых сделок с иностранными сторонами.
В настоящий момент законодательство разрешает использовать любые средства подписания, в том числе связанные с применением компьютерных программ, информационных систем и т. д. Основное требование заключается в обеспечении надежности при идентификации подписанта. При необходимости, стороны могут договориться об использовании конкретного способа подписания и исключить все остальные.
Расширены возможности по залогу имущества
Изменения в Гражданском кодексе предоставили возможность одновременного залога имущества нескольким залогодержателям с равным приоритетом. Созалогодержатели могут одновременно обращать взыскание на обремененное залогом имущество. Если денежных средств, полученных от продажи такого имущества, недостаточно для погашения требования всех созалогодержателей в полном объеме, они распределяются между созалогодержателями пропорционально размерам их требований.
Кроме того, уточнены правила последующего залога и очередности основного и последующих залогодержателей. Также изменения коснулись ранее принятого Положения о реестре движимого имущества, обремененного залогом, созданного в 2016 году. Его предназначение – определить приоритет залога в зависимости от даты его регистрации в реестре.
БУДУЩЕЕ РАЗВИТИЕ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА
Национальный центр законодательства и правовых исследований опубликовал проект очередного пакета изменений в Гражданский кодекс. Они охватывают большее количество вопросов, в том числе некоторые международные правовые инструменты, ранее внедренные в рамках Белорусского Парка высоких технологий (подробнее здесь):
- Опционы на заключение договоров и опционные соглашения;
- Конвертируемые займы;
- Заверения и гарантии, которые могут применяться к любому соглашению;
- Дополнительные правила отказа от договора и договорных прав;
- Правила переговорных процедур, включая обязательство добросовестных переговоров;
- Безотзывные доверенности.
ПЕРВЫЙ В ИСТОРИИ ЗАКОН ОБ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДАХ ВСТУПИЛ В СИЛУ
23 июля 2018 года вступил в силу Закон "Об инвестиционных фондах". Это первый нормативный правовой акт, регулирующий коллективные инвестиции в Беларуси.
Закон предусматривает следующие виды инвестиционных фондов: акционерные и паевые инвестиционные фонды. Акционерный инвестиционный фонд – юридическое лицо, имеющее право самостоятельно распоряжаться своим имуществом, предназначенным для инвестирования. Паевой инвестиционный фонд, напротив, не является юридическим лицом, а формируется и управляется отдельной управляющей компанией. Паевой инвестиционный фонд может быть как открытого, так и закрытого типа, основные различия между которыми заключаются в правах инвесторов и некоторых аспектах деятельности фонда.
ОТМЕНА ОБЯЗАТЕЛЬНОЙ ПРОДАЖИ ВЫРУЧКИ КОМПАНИИ В ИНОСТРАННОЙ ВАЛЮТЕ
В течение многих лет белорусские компании, за редким исключением, были обязаны конвертировать в белорусские рубли 30 % (а иногда и больше) любых валютных поступлений. В целях либерализации торговли иностранной валютой и стимулирования деловой активности 31 июля 2018 года Президент Александр Лукашенко подписал Указ «Об отмене обязательной продажи иностранной валюты». Ранее этот инструмент использовался для обеспечения наличия иностранной валюты на внутреннем валютном рынке. В 2016-2017 годах доверие бизнес-сообщества к национальной валюте укрепилось и продажа иностранной валюты стала осуществляться в достаточным объеме, что позволило отменить меры административного характера. Хотя отмена обязательной продажи выручки компаний в иностранной валюте сама по себе вряд ли повлияет на обмен валюты, она иллюстрирует позитивные тенденции макроэкономической ситуации в Беларуси.
БЕЛАРУСЬ ПРОДЛЕВАЕТ БЕЗВИЗОВОЕ ПРЕБЫВАНИЕ ДО 30 ДНЕЙ
С 27 июля 2018 года граждане 80 стран (полный список доступен по ссылке) могут находиться в Беларуси без визы в течение 30 дней. Безвизовый режим распространяется на въезд через Национальный аэропорт Минск, за исключением рейсов из России. Изначально, безвизовый режим был введен в 2017 году и предусматривал срок пребывания не более 5 дней. Новая возможность быстро завоевала популярность среди иностранцев и способствовала увеличению числа приезжих.
В то же время, путешественники, планирующие воспользоваться безвизовым режимом, должны учитывать, что он не распространяется на тех, кто прибывает и уезжает в Российскую Федерацию. Данное правило обусловлено отсутствием пограничного контроля между двумя странами.
Кроме того, большинство иностранцев должны зарегистрировать свое пребывание в Беларуси в местном миграционном органе в течение 5 дней после даты въезда, за исключением воскресенья, а также государственных праздников. Требование не распространяется на туристов, находящихся в стране менее 5 дней.
БЕЛАРУСЬ И КИТАЙ ОТМЕНЯЮТ ВИЗЫ ДЛЯ ОБЫЧНЫХ ГРАЖДАН
На 10 июля 2018 года Беларусь и Китай подписали межправительственное соглашение о безвизовых поездках для владельцев обычных паспортов. Договор вступил в силу 10 августа. Граждане обеих стран смогут посещать территорию другой стороны – участницы Соглашения в личных и деловых, а также в туристических целях. Продолжительность одной поездки не должна превышать 30 дней, а максимальный срок пребывания в течение года – не более 90 дней.
ПРЕДСТОЯЩИЕ УЛУЧШЕНИЯ В ПОРЯДКЕ РЕГИСТРАЦИИ ВРЕМЕННОГО ПРЕБЫВАНИЯ
Министерство внутренних дел работает над совершенствованием порядка регистрации временного пребывания в Республике Беларусь. В настоящее время большинство иностранцев, прибывающих в страну более чем на 5 дней, должны зарегистрироваться в местном миграционном органе. Планируемые изменения предусматривают продление срока для регистрации до 10 дней, а также полное исключение подобной обязанности в отношении путешественников, проживающих в гостиницах, санаториях, агротуризме. Кроме того, иностранцы получат возможность зарегистрировать свое пребывание через государственный портал электронных услуг. Онлайн-регистрация будет бесплатной.
НЕДАВНО ЗАКРЫТЫЕ СДЕЛКИ
Modus Group стала первой компанией, получившей кредит от ЕБРР на развитие сектора возобновляемой энергетики в Беларуси
Белорусский и литовский офисы Sorainen выступили юридическим консультантом Европейского банка реконструкции и развития (ЕБРР) в сделке по предоставлению кредита в размере 15 млн. долларов группе компаний Modus Group. Целью кредита является финансирование строительства, оснащения и ввода в эксплуатацию четырех биогазовых установок общей установленной мощностью 4 МВт в Брестской и Гродненской областях. Кредит является первой инвестицией ЕБРР в сектор возобновляемой энергетики в Беларуси.
Modus Group - это международная группа компаний, в настоящий момент осуществляющая свою деятельность в Литве, Латвии, Эстонии, Испании, Польше и Беларуси в сфере возобновляемых источников энергии, услуг мобильной связи, автобизнеса и недвижимости.
Трансграничная команда Sorainen, возглавляемая партнерами Кириллом Апанасевичем в Беларуси и Аугустасом Клезисом в Литве, консультировала ЕБРР по регуляторным вопросам и структурированию сделки, провела юридическую проверку финансируемых операций группы, а также консультировала по белорусским и литовским правовым аспектам сделки.
Зубр Капитал и Европейский банк реконструкции и развития приобрели долю в белорусском разработчике программных продуктов Targetprocess
Белорусский офис Sorainen консультировал Зубр Капитал и ЕБРР в связи с осуществлением инвестиций в группу компаний Targetprocess, ведущего белорусского разработчика систем управления проектами на основе Agile, предоставляющего IT-решения более чем 1000 компаниям из 80 стран мира. Компания имеет офисы в Беларуси, США, Германии и Великобритании.
Зубр Капитал - это первая профессиональная компания, управляющая фондами прямых инвестиций в Беларуси. Targetprocess станет частью портфеля Zubr Capital Fund I. ЕБРР приобрел долю через Venture Capital Investment Programme – программу финансирования, предназначенную для прямых инвестиций в технологические компании на ранних стадиях роста. Программа нацелена на передовые компании с четким видением и потенциалом из 38 стран, включая страны Балтии, Центральной и Восточной Европы и других регионов Евразии.
Sorainen выступил местным юридическим консультантом соинвесторов по вопросам, связанным со сделкой, и провел юридическую проверку белорусской компании. Команду возглавляли управляющий партнер Кирилл Апанасевич и старший юрист Виктория Михневич.
Инвестиционный фонд Baring Vostok приобрел миноритарный пакет акций Белорусского разработчика программного обеспечения Itransition
Компания Sorainen консультировала Baring Vostok Private Equity Fund V в сделке по приобретению миноритарного пакета акций одного из ведущих белорусских разработчиков программного обеспечения Itransition – компанию с 20-летней историей, имеющей офисы в Беларуси, США, Великобритании и России и насчитывающей около 2000 сотрудников.
Фонд Baring Vostok специализируется на прямых инвестициях в России и СНГ. Суммарный привлеченный капитал фондов Baring Vostok составляет более 3,7 млрд. долларов. Долгосрочными инвесторами Фонда являются пенсионные и университетские фонды США, Западной Европы, Азии, Ближнего Востока, суверенные фонды, фонды фондов, а также члены команды Baring Vostok. С 1994 года Фонд инвестировал свыше 2,8 млрд. долларов в 80 компаний в России, Казахстане и в других странах бывшего Советского Союза.
Команда под руководством управляющего партнера Кирилла Апанасевича и старшего юриста Виктории Михневич провела юридическую проверку бизнеса белорусской группы, а также консультировала по местным аспектам сделки, включая вопросы корпоративного права и недвижимости. |
