Šī publikācija ir paredzēta uzņēmumu galvenajiem grāmatvežiem un finanšu vadītājiem, kam aktuāla transfertcenu dokumentācijas pārskatīšana, ņemot vērā esošo Valsts ieņēmumu dienesta (VID) praksi un atbalstītos risinājumus uzņēmumu ienākuma nodokļa (UIN) risku mazināšanā. Autors izsaka pateicību VID ģenerāldirektorei Ievai Jaunzemei, VID Nodokļu nomaksas veicināšanas pārvaldes vadībai un kompetentajām VID ierēdnēm transfertcenu jomā par atbalstu šīs publikācijas tapšanā.

Statistika un VID prakses attīstība

Kā norāda VID, transfertcenu risku analīzei ir pakļauti visi UIN maksātāji, kuri veic darījumus ar saistītām personām. Pārbaudēm tiek izraudzīti tie uzņēmumi, kuriem konstatēti transfertcenu dokumentāciju iesniegšanas pārkāpumi un UIN nenomaksa saistībā ar transfertcenām.

Saskaņā ar VID sniegto statistiku no 2018.gada janvāra līdz 2023.gada jūlijam VID:

  • veica vairāk nekā 50 UIN nomaksas veicināšanas pasākumu, tostarp, tematiskās pārbaudes;
  • veica 14 auditus, no tiem septiņi ir apstrīdēti vai ierosināta tiesvedība. Tikai vienā lietā ir panākta vienošanās tiesvedības laikā, sešos gadījumos audita lēmums ir atstāts spēkā (patlaban viena lieta ir apstrīdēšanas procesā, viena – pārsūdzības procesā);
  • saņemti 21 iesniegums par iepriekšējas vienošanās starp VID un UIN maksātāju par darījuma tirgus cenas noteikšanu:
    • 18 gadījumos pieņemti lēmumi par procedūras uzsākšanu, bet divos gadījumos lēmumi nav pieņemti;
    • 14 gadījumos noslēgti iepriekšējās vienošanās līgumi ar VID, četros gadījumos pieņemti nelabvēlīgi lēmumi (atteikts uzsākt līguma noslēgšanas procedūru, izbeigta līguma noslēgšanas procedūra, izbeigti iepriekšējās vienošanās līgumi).

Pēc SIA “Sorainen ZAB” rīcībā esošās informācijas 14 no 19 (jeb 74%) pabeigtajām transfertcenu strīdu tiesvedībām, tostarp auditiem pirms 2018.gada (par taksācijas periodiem no 2003.gada līdz 2018.gadam), 64% gadījumu VID ir uzvarējis. Šajos 64% gadījumu strīds ir zaudēts tiesā Latvijas UIN maksātājam par sliktu, tostarp ņemot vērā trūkumus transfertcenu tirgus cenas pamatošanas koncepcijā un izmantotajos datos, kurus izvēlējās Latvijas UIN maksātājs.

Kā VID izvēlas pārbaudāmos uzņēmumus?

Pēc VID sniegtās statistikas par periodu no 2019.gada līdz 2022.gadam (par pārskata gadiem no 2018. līdz 2021.gadam) katru gadu vidēji 450 UIN maksātāju iesnieguši transfertcenu dokumentāciju. Tātad, ņemot vērā, ka ir pagājuši pieci taksācijas gadi, kopējais iesniegto dokumentāciju skaits ir vairāk par 2250 (transfertcenu dokumentācija iedalās arī vietējā un globālā, kas šo skaitu padarītu vēl lielāku).

Vadoties pēc VID norādītās statistikas, var secināt, ka transfertcenu pārbaudēm tiek izraudzīts salīdzinoši mazs uzņēmumu skaits, bet ar VID daudzsološu un kvalitatīvu sagaidāmo rezultātu apstrīdēšanas vai pārsūdzības procesā.

Šādu pārdomātu transfertcenu risku novēršanas plānu varētu izskaidrot tas, ka VID ir izstrādāts risku saraksts, no kura padziļinātai risku analīzei tiek virzīti UIN maksātāji ar augstāko transfertcenu risku punktu skaitu, kā arī tas, ka VID ierēdņiem ir ievērojami celtas un nostiprinātas kompetences transfertcenu pārbaužu jomā.

Katra vai tikai svarīgo punktu pārbaude?

Praksē VID pārbauda un uzskaita to, vai transfertcenu dokumentācijā iekļauti visi Ministru kabineta (MK) noteikumos Nr.802 “Transfertcenu dokumentācija un kārtība, kādā noslēdzama nodokļu maksātāja un nodokļu administrācijas iepriekšēja vienošanās par tirgus cenas (vērtības) noteikšanu darījumam vai darījumu veidam” noteiktie punkti.
_______________________________________________________________________
Ja uzņēmums izpildīs vienošanās līgumu, tad VID to nevarēs apstrīdēt, atcelt vai atzīt par spēkā neesošu.
_______________________________________________________________________
Likuma “Par nodokļiem un nodevām” (likums par NN) 15.2panta 14.daļā noteiktais ietvars, kurš ir jāievēro, gatavojot informāciju, ir – vai VID būs iespējams pārliecināties par kontrolētā darījuma cenas atbilstību tirgus cenai. No Ekonomiskās sadarbības un attīstības organizācijas (ESAO) transfertcenu vadlīnijām izriet rekomendācija tirgus cenu pamatot ar informāciju atbilstoši transfertcenu riska apmēram un sarežģītībai. Tāpēc meklējām vidusceļu sarunā ar VID, lai, no vienas puses, Latvijas UIN maksātājs izpildītu likuma atbilstības prasības, un, no otras puses, VID varētu pārliecināties par transfertcenu atbilstību tirgus cenai.

1.posms – risinājums: 9 soļu pieeja

Uzdevām VID jautājumu, vai transfertcenu dokumentēšanas nolūkos tirgus cenu būtu pieņemami pamatot, ņemot vērā ESAO atzīto 9 soļu pieeju tirgus cenu noteikšanā.

Proti, lai VID varētu:

  1. identificēt attiecīgā finanšu pārskata gada izvēli dokumentācijā;
  2. izvērtēt nodokļu maksātāja saimnieciskās darbības visaptverošu analīzi;
  3. saprast kontrolēto darījumu, pamatojoties uz funkcionālo analīzi, saprast testējamās puses, transfertcenu metodes izvēli, metodes piemērošanā pārbaudīto finanšu indikatoru, kā arī identificētu vērā ņemamos salīdzināmības faktorus;
  4. pārskatīt iekšējos salīdzināmos datus, ja tādi ir;
  5. pārskatīt ārējo salīdzināmo datu avotus, ja netiek izmantoti iekšējie dati;
  6. pārbaudīt izvēlētas transfertcenas metodes piemērotību un noteikt būtisko finanšu indikatoru, kas tiek izmantots šīs metodes piemērošanā;
  7. pārbaudīt noteiktos potenciālos salīdzināmos uzņēmumus vai darījumus, kas noteikti 3.solī;
  8. pārbaudīt veiktās salīdzināmības korekcijas, ja tādas veiktas;
  9. pārbaudīt iegūto datu interpretāciju un izmantošanu, transfertcenas atbilstību tirgus cenai.

Šādu risinājumu VID atbalsta, jo 9 soļu pieeju izmanto arī VID. Turklāt dokumentācijā norādāmā transfertcenu analīze, kā to īpaši uzsver VID, jādokumentē kopā ar citiem 6 analīzes punktiem, kas pamato darījuma puses spēju finansiāli uzņemties un/vai kontrolēt biznesa risku (6 soļu analīze tiks apskatīta atsevišķā publikācijā).

VID atbalsta 9 soļu piemērošanu, ja transfertcenu dokumentācijā tiks norādītas atsauces uz attiecīgo MK noteikumu Nr.802 punktu, lai VID varētu pārliecināties par dokumentācijā norādāmās informācijas esību.

Savukārt, lai nenokļūtu transfertcenu risku sarakstā, VID aicina transfertcenu dokumentācijā arī norādīt, kuri no MK noteikumos Nr.802 regulētajiem punktiem uz kontrolēto darījumu neattiecas (pēc mūsu rīcībā esošās informācijas šādu praksi uzrauga arī Dānijas nodokļu administrācija).

VID norāda uz plānu ievest strukturēto transfercenu dokumentāciju VID Elektroniskās deklarēšanas sistēmā.

2.posms – risinājums: informācijas saraksts pēc svarīguma

Uzdevām VID jautājumu: vai pēc tam, kad transfertcenu tirgus cena pamatota 1.posmā, dokumentācijā norādāmo informāciju būtu pieņemami sakārtot jeb optimizēt pēc svarīguma, nesvarīgai informācijai nepiešķirot izšķirošu nozīmi un vietu tajā.

Piemēram, ja Latvijas ražotājs izpilda tikai rutīnas ražotāja funkcijas, pats finansē savu darbību no sava kapitāla un tā kontrolētā darījuma (preču ražošana grupas saistītām personām) tirgus cenu var noteikt pēc tīrās peļņas metodes ar izmaksu pieskaitīšanas pieeju, tad nav nepieciešams dokumentēt punktus, kas ir saistīti ar grupas nemateriālo īpašumu un finansējumu, neskatoties uz to, ka grupā ar nemateriālo īpašumu un finansējumu darījumi notiek u. tml.

VID šādu risinājumu neatbalsta, jo praksē uzņēmumu apgalvojumi par transfertcenu darījumiem netiek atspoguļoti dokumentācijā, radot nelabvēlīgas sekas transfertcenu nodokļu administrēšanā. Turklāt VID norāda, ka dokumentācijā ir jābūt norādītai visai MK noteikumos Nr.802 uzskaitītajai informācijai.

3.posms – risinājums: īpašas sadaļas

Uzdevām VID jautājumu: vai būtu atbalstāms iekļaut atsevišķas sadaļas transfertcenu dokumentācijā, kas pamato transfertcenas tirgus cenu konkrētiem kontrolēto darījumu veidiem, ņemot vērā jaunāko VID praksi. Piemēram, tā varētu saturēt speciālu sadaļu, kurā analizēti un pārbaudīti fakti saistībā ar vadības un konsultāciju kontrolētajiem darījumiem, un tiktu sniegts atzinums par šo darījumu transfertcenu atbilstību.

No VID atbildes izriet, ka VID šādu risinājumu atbalsta, ja kontrolētais darījums tiek dokumentēts, norādot visu MK noteikumos Nr.802 uzskaitīto informāciju.

Apkopojot iepriekš minēto, jāsecina, ka VID atbalsta visas MK noteikumos Nr.802 uzskaitītās informācijas dokumentēšanu, jo visa šajos noteikumos uzskaitītā informācija ir nozīmīga.

Nebūtiskie darījumi

Likums par NN nenosaka 20 000 eiro darījumu vērtību kā vienīgo kritēriju nebūtisku kontrolējamo darījumu noteikšanā. Likuma par NN 15.2panta 11.daļa tikai ļauj uzskatīt, ka zem šīs summas darījums ir nebūtisks, un to neiekļaut transfertcenu dokumentācijā. Un tomēr uzņēmumi drīkst savā transfertcenu tirgus cenas noteikšanas koncepcijā paredzēt nebūtiska kontrolētā darījuma kritērijus, kuriem iestājoties, šie darījumi netiek iekļauti transfertcenu dokumentācijā.

Uzdevām VID jautājumu: vai darījumu nebūtiskumu būtu pieņemami vērtēt pēc citiem kritērijiem, piemēram,

  • šo darījumu saistība ar pamatdarbību (vai tomēr tiem ir atbalsta raksturs);
  • to ietekmes uz Latvijas uzņēmuma neto apgrozījumu (pēc apjoma un pēc riskiem) un uz peļņu (pēc apjoma vai pēc proporcijas);
  • pēc darījumu skaita, apjoma un sarežģītības;
  • transfertcenu tirgus vērtības noteikšanas atbilstības izmaksām, kā arī citiem pamatotiem un pārbaudāmiem kritērijiem.

Par šādu risinājumu VID norādīja, ka risku par nodokļu saistību izpildi šādam risinājumam uzņemas pats uzņēmums, jo VID izvērtē nedokumentētu darījumu ietekmi no UIN saistību izpildes viedokļa, tādējādi pievēršot uzmanību tikai transfertcenu un tirgus cenas neatbilstības gadījumiem, kad samazināti ieņēmumi un palielinātas izmaksas.

Finanšu dati

ESAO transfertcenu vadlīnijas pieļauj izmantot gan atsevišķu kontrolēto finanšu datu, gan kopēju (aggregate) finanšu datu izmantošanu transfertcenu salīdzināmības analīzē.

Kopēju datu pieeja ietver revidētā finanšu pārskatā atspoguļotus datus (te ietilptu arī neto apgrozījumā vai izmaksu postenī norādīto apmēru sadalīšana, aprēķināšana u. tml. attiecībā uz kontrolētiem un nekontrolētiem darījumiem finanšu pārskata kopējo datu ietvaros). Bet atsevišķu darījumu datu pieeja ietver finanšu grāmatvedības uzskaitē atspoguļotus datus.
_______________________________________________________________________
Ja tiks iesniegta vietējā vai vienkāršotā transfertcenu dokumentācija angļu valodā, tā netiks uzskatīta par iesniegtu.
_______________________________________________________________________
Saskaņā ar zināmo praksi (vēl pirms 2018.gada reformas), ja finanšu grāmatvedībā ieņēmumi no kontrolētā darījuma netika uzskaitīti atsevišķā grāmatvedības kontā, tad šos ieņēmumus VID varētu neatzīt kā attiecināmus uz konkrētu kontrolēto darījumu un attiecīgi veikt transfertcenu korekciju, piemērojot transfertcenu metodi, palielinot peļņu un attiecīgi nosakot papildu UIN maksājumus par negūto peļņu.

MK noteikumi Nr.802 tiešā teksta prasa norādīt finanšu datus finanšu pārskata (peļņas vai zaudējumu aprēķins, bilance) līmenī, nevis finanšu grāmatvedības uzskaites (attaisnojuma dokumenti, grāmatvedības konti) līmenī.

Ņemot vērā minēto regulējumu un tiesu praksi, uzdevām jautājumu VID: kādā detalizācijas pakāpē transfertcenu dokumentācijā jānorāda vai ieteicams norādīt finanšu datus (finanšu pārskatu vai finanšu grāmatvedības detalizācijas pakāpē), kas izmantoti konkrētās metodes piemērošanā.

No VID atbildēm izriet, ka, interpretējot MK noteikumus Nr.802, kontrolēto darījumu dati finanšu grāmatvedības līmenī ir jānorāda informācijā un tabulās, kas atspoguļo šo datu saistību ar finanšu pārskatiem neatkarīgi no tā, vai testējamā puse ir Latvijas vai ārvalstu saistītais uzņēmums.

Šāda VID interpretācija, mūsuprāt, nozīmē, ka dati finanšu grāmatvedības līmenī jānorāda transfertcenu dokumentācijā, negaidot VID informācijas pieprasījumu, citādi šādu datu nenorādīšana varētu dot papildu transfertcenu riska punktus, kas varētu palielināt VID padziļinātas pārbaudes iespējamību.

Jaunais nodokļu pārbaudes regulējums

Ar 2023.gada 30.jūniju VID izmanto jaunu pārbaudes veidu – nodokļu kontrole, kuru pēc uzsākšanas jāpabeidz 30 dienu laikā, tostarp,

  • izsniedzot nodokļu rēķinu par transfertcenu korekciju;noslēdzot vienošanās līgumu pirms nodokļa rēķina izdošanas;
  • izbeidzot nodokļu kontroli, nekonstatējot pārkāpumu;
  • pārejot uz transfertcenu auditu, lai iegūtu papildu pierādījumus.

Soda naudu nodokļu kontrolē VID nevarēs piemērot, jo to var izdarīt tikai auditā.

Uzdevām VID jautājumu: vai VID turpmāk transfertcenu dokumentācijas pārbaudes, kurās VID norādīs nodokļu maksātājiem uz neatbilstībām dokumentācijā un tirgus cenā, veiks nodokļu kontroles ietvaros, audita ietvaros vai šādas darbības veiks pirms nodokļu kontroles “konsultē vispirms procesa ietvaros”.

Uz šo jautājumu VID atbildēja, ka transfertcenu dokumentācijas iesniegšanas un sagatavošanas pārkāpumu pārbaude tiks veikta ārpus nodokļu kontroles, veicot komunikāciju ar uzņēmumu, tostarp, iegūstot informāciju un nepieciešamības gadījumā lemjot par administratīva procesa lietvedības uzsākšanu saistībā ar soda naudas noteikšanu par MK noteikumu Nr.802 pārkāpumiem.

VID turpinās pievērst uzmanību gan tam, vai dokumentācija atbilst MK noteikumiem Nr.802, gan tam, vai transfertcenu darījuma cena ir noteikta atbilstoši tirgus cenai. Tādējādi nodokļu kontroles vai auditu iespējamība nav izslēgta.

Uzdevām VID arī jautājumu: vai, noslēdzot vienošanās līgumu saskaņā ar likuma par NN 41.panta 1., 2., 3.daļu (tiesisko attiecību noregulēšana pirms nodokļu rēķina vai transfertcenu audita lēmuma izdošanas) un, ja nodokļu maksātājs to izpildīs atbilstoši likumam un vienošanās līgumā noteiktajai kārtībai, šādu vienošanos VID nevarēs apstrīdēt, atcelt vai atzīt par spēkā neesošu.

Par šādu risinājumu VID norādīja: ja uzņēmums izpildīs vienošanās līgumu, tad VID to nevarēs apstrīdēt, atcelt vai atzīt par spēkā neesošu.

Soda sankcijas un riski

Patlaban ir zināma viena administratīvā lieta tiesā, kurā VID piemēroja maksimālo soda naudu 100 000 eiro par vietējās un globālās dokumentācijas neiesniegšanu likumā noteiktajā 12 mēnešu termiņā.

Un tomēr no lietas apstākļiem ir redzams, ka VID nevērtēja konkrēti, vai dokumentācijas neiesniegšana termiņš (konkrētajā lietā tā tika iesniegta pēc VID atgādinājuma un ar VID norādītiem trūkumiem, tostarp dokumentācija nebija latviešu valodā) ietekmēja (un kā ietekmēja) VID iespējas pārbaudīt transfertcenu atbilstību tirgus cenai.

Šis strīds ir par VID piemērotās soda naudas samērīgumu, VID uzliekot sodu par transfertcenu dokumentācijas neiesniegšanu likumā noteiktajā termiņā.

Uzdevām VID jautājumu, vai, iesniedzot vietējo transfertcenu dokumentāciju angļu valodā, tiks uzskatīts, ka vietējā dokumentācija nav iesniegta vispār, un tā tiks atdota atpakaļ.

Uz šo jautājumu VID atbildēja: ja tiks iesniegta vietējā vai vienkāršotā transfertcenu dokumentācija angļu valodā, tā netiks uzskatīta par iesniegtu. Tas pamatots ar Valsts valodas likuma 8.panta 4.daļu, kurā noteikts, ka dokumenti, kas iesniedzami valsts vai pašvaldību iestādēs, ir sastādāmi valsts valodā.

Trīs gadu perioda nozīme un pielāgošanās VID prakses attīstībai

Likuma par NN 15.2panta 5.daļā noteikts, ka reizi trīs gados ir jāpārskata transfercenu metodoloģijas koncepcija, ja vien to ietekmējošie apstākļi nemainās biežāk, un reizi trīs gados jāveic jaunu salīdzināmu datu atlase, šos datus atjaunojot ik gadus, ja kontrolētie darījumi pārskata gadā nepārsniedz 250 tūkst. eiro.

Tāpēc uzdevām jautājumu VID: vai VID aktuālā prakse attiecībā uz transfertcenu metodoloģiju koncepciju (piemēram, konsultāciju un vadības pakalpojumu jomā), ir jāuzskata kā juridisks pamats, lai pārskatītu transfertcenu dokumentāciju biežāk nekā trīs gados.

No VID atbildes izriet: ja kontrolētie darījumi pārskata gadā pārsniedz piecus milj. eiro, tad dokumentācija ir jāpārskata katru gadu, tostarp attiecībā uz salīdzināmo datu atlasi. Mūsuprāt, tas nozīmē, ka minētais pārskatīšanas pienākums ietver arī VID aktuālo praksi attiecībā uz transfertcenu metodoloģiju.

Transfertcenu dokumentācijā biežāk sastopamās kļūdas

VID norādīja, ka būtiskākās kļūdas, kuras ir konstatētas transfertcenu dokumentācijas pārbaudēs pēdējā gada laikā, ir šādas:

  • ir ietverta ierobežota informācija par risku sadalīšanas jautājumu. Respektīvi, dokumentācijā reti tiek sniegti pierādījumi, vai darījuma puse, kura uzņemas un/vai kontrolē risku, spēj šo risku finansiāli uzņemties;
  • nav ietverta vai nav ietverta pietiekošā apmērā informācija par nozīmīgu funkciju un risku nodošanu citai saistītai personai nodokļu maksātāja reorganizācijas rezultātā;
  • nav sniegti pierādījumi, vai veiktās mārketinga aktivitātes palielina vai nepalielina ar zīmolu saistīto nemateriālo vērtību vai reputāciju;
  • nav paskaidrots, vai veiktās mārketinga aktivitātes rada īpašas konkurences priekšrocības nozarē, vai mārketinga aktivitātes ir galvenais faktors, kas ļauj iegūt ekonomiskās priekšrocības attiecībā pret konkurentiem;
  • nav paskaidrots, no kā ir atkarīgs preču realizācijas apjoms, cik lielā mērā preču realizācijas apjoms ir atkarīgs no preču tehniskajām specifikācijām, dizaina un cenas, par kādu tās tiek realizētas gala lietotājiem, un cik lielā mērā – no veiktajām mārketinga aktivitātēm;
  • UIN maksātājs ir noslēdzis vienošanos ar VID, bet nav sagatavojis un iesniedzis VID transfertcenu dokumentāciju.