Kā palielināt sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) pamatkapitālu un kas jāiekļauj pamatkapitāla palielināšanas noteikumos? Kas būtu jāizvērtē uzņēmumam, pieņemot lēmumu palielināt pamatkapitālu? Vai  pamatkapitāla palielināšanas noteikumi jāiesniedz obligāti kopā ar jauno dalībnieku pieteikumu daļu iegūšanai?

Raksta autors: Imants Kreičmanis 

Līdzautors: Nauris Grigals, SIA “Sorainen ZAB” partneris, zvērināts advokāts

Ir dažādi iemesli, kāpēc SIA varētu nolemt palielināt savu pamatkapitālu. Pamatkapitāla palielināšanu var izmantot kā iespēju piesaistīt papildu finansējumu no esošajiem dalībniekiem, kā arī piesaistot jaunus dalībniekus. Lielāks pamatkapitāls var arī padarīt SIA pievilcīgāku potenciāliem investoriem kā finanšu stabilitātes indikators – garants spējai segt savas saistības. Mūsdienīga iespēja ir palielināt pamatkapitālu, izdodot dažādu kategoriju personāla daļas SIA darbiniekiem vai amatpersonām, tādējādi ieviešot papildu vadību un darbiniekus motivējošus pasākumus.

Lemjot par pamatkapitāla palielināšanu, dalībnieku sapulcei (vai vienīgajam dalībniekam) saskaņā ar Komerclikuma (KL) 196.panta 1.daļu jāpieņem lēmums par pamatkapitāla palielināšanu, nosakot tā palielināšanas noteikumus, ievērojot KL 196.panta 2.daļā noteikto kvorumu (ne mazāk kā divas trešdaļas no klātesošo dalībnieku balsu skaita).

Ko norādīt pamatkapitāla palielināšanas noteikumos?

KL 198.pants nosaka, ka ar dalībnieku sapulces lēmumu par pamatkapitāla palielināšanu apstiprina pamatkapitāla palielināšanas noteikumus, kuros norādāma šāda informācija:

  • pamatkapitāla palielināšanas veids;

Visbiežāk izplatītais SIA pamatkapitāla palielināšanas veids ir ieguldījums SIA pamatkapitālā no esošajiem vai trešajām personām – iespējamiem dalībniekiem – saskaņā ar KL 197.panta 1.daļas 1.punktu. Ieguldījums SIA pamatkapitālā var izpausties gan kā naudas maksājums, gan arī kā mantiskais ieguldījums. Atsevišķi izceļams, ka saskaņā ar KL 197.panta 4.daļu pamatkapitāla palielināšana ar mantisko ieguldījumu atļauta tikai tad, ja pamatkapitāla palielināšanas noteikumos tieši norādīts, ka pamatkapitāls tiks palielināts ar mantisko ieguldījumu.

Papildus saskaņā ar KL 197.panta 1.daļas 2.punktu iespējama arī pamatkapitāla palielināšana, pamatkapitālā daļēji vai pilnībā ieskaitot starpību starp pašu kapitālu un summu, ko veido pamatkapitāls un rezerves, kuras saskaņā ar likumu nedrīkst ieskaitīt pamatkapitāla palielināšanai. Šādā gadījumā jaunās daļas sadalāmas proporcionāli starp dalībniekiem, ja vien pamatkapitāla palielināšanas noteikumos nav paredzēts, ka šīs daļas nodod SIA ar mērķi piešķirt tās darbiniekiem un valdes un padomes locekļiem (personāla daļas), un visi SIA balsstiesīgie dalībnieki nobalsojuši par šādu noteikumu apstiprināšanu.

Pastāv atsevišķas īpatnības tā sauktajām mazkapitāla SIA, kuru pamatkapitāls ir mazāks nekā noteikts KL 185.pantā, proti, mazāks par 2800 eiro. Šādām SIA nav atļauts palielināt pamatkapitālu ar mantisku ieguldījumu, attiecīgi tām iespējams veikt tikai ieguldījumu pamatkapitālā naudas maksājuma formā. Papildus šādām SIA gan pastāv unikāls pamatkapitāla palielināšanas veids – mazkapitāla SIA obligātās rezerves ieskaitīšana pamatkapitālā, sadalot jaunās daļas proporcionāli dalībniekiem saskaņā ar KL 197.panta 1.daļas 3.punktu.

Kā jārīkojas mazkapitāla SIA

Arī mazkapitāla SIA katru reizi, kad tiek palielināts pamatkapitāls, tostarp, ar obligāto rezervi, jātaisa pamatkapitāla palielināšanas noteikumi un dokumenti jāsniedz UR.

  • palielinātā pamatkapitāla lielums un apmērs, par kādu tas palielināts;

Pamatkapitāla palielināšanas noteikumos norādāms pamatkapitāla apmērs, kāds tas paredzēts pēc palielināšanas, un apmērs, par kādu tas tiek palielināts.

Jāņem vērā, ka pamatkapitāla lielumam pēc palielināšanas jābūt tādam, kas dalās ar daļu nominālvērtību (ja vien nav izdotas dažādu kategoriju un nominālvērtību daļas), jo jebkuras SIA pamatkapitāls sastāv no pilnām daļām.

  • jauno daļu skaits;

Pamatkapitāla palielināšanas noteikumos norādāms daļu skaits, kas tiek izdots pamatkapitāla palielināšanas nolūkos. KL 197.pants vairākos gadījumos nosaka, ka ir iespējams palielināt SIA pamatkapitālu, neizdodot jaunas daļas, bet gan palielinot esošo daļu nominālvērtību. Šajos gadījumos būtu norādāms, ka, palielinot pamatkapitālu, netiek izdotas jaunas daļas.

  • daļas nominālvērtība;

Veicot pamatkapitāla palielināšanu, daļas nominālvērtība nav obligāti maināma, taču atsevišķos gadījumos tas var būt nepieciešams, piemēram, ja pamatkapitāls tiek palielināts par tādu apmēru, saskaņā ar kuru nav iespējams izdot precīzu daļu skaitu, tad pamatkapitāls nav dalāms ar daļas nominālvērtību.

  • daļas cena, ja ir noteikts daļas uzcenojums;

Gadījumā, kad ir noteikts daļas uzcenojums, tas saskaņā ar KL 155.panta 2.daļu norādāms pamatkapitāla palielināšanas noteikumos un nav ieskaitāms pamatkapitālā. Šajā gadījumā dalībnieks neiegūst daļu skaitu, kuru nominālvērtība atbilst ieguldījumam, bet gan iegūst mazāku, pamatkapitāla palielināšanas noteikumos noteiktu daļu skaitu.

Ar pilno rakstu varat iepazīties šeit.