2017. gada novembrī ir stājušies spēkā grozījumi Komerclikumā un Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumā (NILLTFN likums), ar kuriem no Komerclikuma tika izslēgts kapitālsabiedrību dalībnieku vai akcionāru pienākums atklāt sabiedrības patieso labuma guvēju (PLG). Saskaņā ar grozījumiem noteikumi par atklāšanas pienākumu ir pilnībā pārstrādāti un pārcelti uz NILLTFN likumu. Tā kā šie grozījumi skar, cita starpā, ikvienu juridisko personu, tad mēs vēlējāmies uzsvērt svarīgākos jaunā regulējuma aspektus.

Vispirms, kas ir PLG?

NILLTFN likums nosaka, ka juridiskās personas PLG ir fiziskā persona, kurai:

  • tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25% no juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām, vai tā
  • tiešā vai netiešā veidā to kontrolē.

Divi augstākminētie punkti nozīmē, ka pat ja personai pieder mazāk nekā 25% no sabiedrības pamatkapitāla, taču persona to kontrolē citā veidā, tad šāda persona būs uzskatāma par PLG un par to būs jāatklāj zemāk uzskaitītā informācija.

Subjektu loks

NILLTFN likumā ietvertais subjektu loks ir būtiski paplašināts, salīdzinot to ar iepriekšējo Komerclikumā ietverto regulējumu, un PLG atklāšanas pienākums attieksies uz visām juridiskajām personām, to skaitā uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, akciju sabiedrībām un Eiropas komercsabiedrībām, kā arī citiem subjektiem, tostarp biedrībām, nodibinājumiem, kooperatīvajām sabiedrībām, u.c.

Kam ir pienākums ziņot par PLG un noskaidrot PLG?

Jaunais regulējums ir konstruēts tā, lai neizveidotos informācijas par PLG iesniegšanas robs, un attiecīgā informācija vienmēr tiktu aktualizēta gan no PLG, gan no juridiskās personas puses. Proti, saskaņā ar NILLTFN likumu:

Fiziskā persona, ja tā uzskata, ka ir kļuvusi par PLG, nekavējoties ziņo attiecīgajai juridiskajai personai par šo faktu. Savukārt juridiskā persona, pēc savas iniciatīvas noskaidro un identificē savu PLG, ja tai ir pamats apšaubīt tai iesniegtās ziņas par PLG, vai arī šādas ziņas nav iesniegtas.

PLG identificējoša informācija

PLG ir jāiesniedz un juridiskajai personai ir jāglabā šāda informāciju par PLG:

  • vārds, uzvārds,
  • personas kods (ja tāds ir) un dzimšanas datums,
  • personu apliecinoša dokumenta numurs un izdošanas datums, valsts un iestāde, kas dokumentu izdevusi,
  • valstspiederība,
  • pastāvīgās dzīvesvietas valsts,
  • veids, kā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, norādot ziņas par dalībnieku vai akcionāru, ar kura starpniecību kontrole tiek īstenota, kā arī īstenotās kontroles dokumentārs pamatojums.

Pēdējais nozīmē, ka atklāšanas pienākuma ietvaros, PLG jāiesniedz ne tikai informācija par sevi, bet arī pamatojošie kontroles īstenošanu dokumenti juridiskajai personai, kuri bieži vien satur konfidenciālas ziņas.

Papildus tam, gadījumā, ja fiziskā persona, kas pēc visiem kritērijiem atbilst PLG pazīmēm, rīkojas citas personas labā, tā nekavējoties paziņo par to juridiskajai personai norādot augstākminētās ziņas par PLG.

Informācijas iesniegšana Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (UR)

Likums paredz, ka ziņas par PLG vajadzēs reģistrēt UR, iesniedzot par to atsevišķu pieteikumu, vai arī paziņojot vienlaicīgi ar citām juridiskās personas izmaiņām; kā arī UR būs jāpaziņo par to, ka pie akcionāru vai dalībnieku maiņas, PLG nav mainījies. Iesniedzot pieteikumu par PLG reģistrāciju būs jāmaksā arī valsts nodeva.

Galvenais atklāšanas pienākuma pamatprincips ir, ka visām juridiskajām personām, kas ir reģistrētas UR, ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas uzzināšanas dienas jāiesniedz UR pieteikums par PLG reģistrāciju vai par izmaiņām informācijā par PLG, norādot augstākminētos PLG datus, bet neiesniedzot PLG kontroles dokumentāro pamatojumu.

Papildus tam, iesniedzot UR pieteikumu par juridiskās personas dibināšanu vai kapitālsabiedrību dalībnieku vai valdes locekļu izmaiņām, pieteikumā norāda informāciju par PLG vai apliecina, ka PLG nav iespējams noskaidrot.

Gadījumā, ja dalībnieks vai akcionārs, ar kura starpniecību PLG īsteno kontroli juridiskajā personā, zaudē savu statusu attiecīgajā juridiskajā personā, juridiskā persona iesniedz UR pieteikumu par PLG maiņu vai apliecinājumu, ka PLG nav mainījies, un norāda dalībnieku vai akcionāru, ar kura starpniecību PLG īsteno kontroli.

Informācijas par PLG publiskošana

NILLTFN likums paredz, ka informācija par PLG būs pieejama ikvienai personai tiešsaistes formā par attiecīgu samaksu, izņemot informāciju par PLG, kurš nav sasniedzis 18 gadu vecumu.

Izņēmumi un atvieglojumi

Likums paredz arī dažus atvieglojumus, piemēram, informāciju par PLG valstspiederību un dzīvesvietu var nesniegt UR, ja:

  • tajā ir iesniegta informācija par PLG ar Latvijas personas kodu, Latvijas valstspiederību un dzīvesvietu Latvijā un
  • UR ir iesniegta informācija par PLG personas apliecinoša dokumenta izdošanas valsti, kas sakrīt ar tā valstspiederību un dzīvesvietas valsti.

Likumā ir paredzēti šādi izņēmuma gadījumi, kuros ziņas par PLG var nesniegt UR:

  • PLG ir akcionārs publiskajā akciju sabiedrībā, un veids, kādā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet tikai no akcionāra statusa,
  • vienlaikus ar pieteikuma iesniegšanu dibināšanai vai izmaiņām UR, informācija par PLG likumā noteiktajā apjomā tiek iesniegta atbilstošajā UR reģistrā citu pienākumu ietvaros un veids, kā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet attiecīgi tikai no dibinātāja vai dalībnieka statusa (piemēram, dibinot viena dibinātajā sabiedrību, kurš ir arī PLG, tiek iesniegts dalībnieku reģistra nodalījums, kurā tiek norādīta NILLTFN likuma noteiktā apjoma informācija), vai arī tāda informācija jau tika iesniegta pirms tam.

Svarīgākie datumi

Saskaņā ar NILLTFN likumu, PLG noskaidrošanai un paziņošanai UR ir noteikti strikti un ierobežoti termiņi:

  • juridiskās personas pienākums atklāt PLG stājas spēkā 01.12.2017.,
  • fiziskā persona, ja tā ir PLG vai ja tā rīkojas citas personas labā, paziņo par to juridiskajai personai līdz 01.02.2018.,
  • komercsabiedrība, kura jau ir iesniegusi paziņojumu par PLG saskaņā ar iepriekšējo Komerclikuma regulējumu, un kurai šis PLG nav mainījies līdz 01.12.2017., iesniedz trūkstošo informāciju UR par PLG līdz 01.02.2018.,
  • komercsabiedrības, kuras nav iesniegušas paziņojumus par PLG saskaņā ar Komerclikuma regulējumu, iesniedz UR paziņojumu par PLG līdz 01.03.2018. (taču, ne vēlāk kā 14 dienu laikā no šādas informācijas saņemšanas),
  • Informācijas par PLG publiskošanu un pieejamību UR nodrošinās sākot no 01.04.2018.

Atklāšanas pienākuma neievērošanas sekas

NILLTFN likums pašlaik paredz sankciju un sodu piemērošanu likuma tā sauktajiem “speciālajiem” subjektiem (piemēram, kredītiestādēm, finanšu iestādēm, izložu un azartspēļu organizētājiem, u.c.) par pārkāpumiem noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas jomā. Par pārkāpumiem paredzēts sods sākot no brīdinājuma izteikšanas un naudas soda līdz 1  miljonam eiro, līdz attiecīgās darbības apturēšanai un licences anulēšanai.

Pārējiem subjektiem (t.i., visām citām juridiskajām personām) speciālus sodus vai sankcijas par atklāšanas pienākuma neievērošanu likums neparedz. Taču, ņemot vērā jaunā regulējuma mērķi,  visticamāk esošais regulējums tiks papildināts ar attiecīgajām sankcijām, kas attieksies uz visiem likuma subjektiem. Tomēr par minētā pienākuma pārkāpšanu varēs piemērot Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksā ietvertās sankcijas par ziņu vai dokumentu neiesniegšanu UR, kas paredz brīdinājuma izteikšanu vai naudas sodu, kas ir noteikts robežās no 70-700 EUR. Tāpat ir jāpiemin Krimināllikumā noteiktās sankcijas par nepatiesu ziņu sniegšanu valsts institūcijai, par ko var piemērot īslaicīgu brīvības atņemšanu, piespiedu darbu, vai naudas sodu.

Visbeidzot, komercsabiedrību gadījumā par atklāšanas pienākuma neievērošanu var iestāties arī valdes atbildība, ja šāda pārkāpuma rezultātā sabiedrībai būs nodarīti zaudējumi, un ja valde nespēs pierādīt, ka ir rīkojusies kā krietns un rūpīgs saimnieks.

Ņemot vērā šī jaunā regulējuma būtiskumu, mēs aicinām visus savus klientus un sadarbības partnerus pievērst uzmanību jaunajam atklāšanas pienākumam, un ja nepieciešama papildu informācija vai palīdzība, lūdzam vērsties pie Sorainen vai sava juridiskā konsultanta.