Часто задаваемые вопросы: Санкции

Если вы являетесь компанией или частным лицом, имеющим деловые отношения с Россией или Беларусью, то ввиду военных действий в Украине вам необходимо знать о введенных санкциях и принять меры для подготовки. Мы собрали обзор ключевых фактов о санкциях, возможных последствиях их нарушений, а также практические советы по обеспечению непрерывности вашего бизнеса.

Что такое санкции

Международные санкции — это политический инструмент, призванный изменить поведение человека или государства, к которому они применяются. Санкции бывают разных видов, например:

• отраслевые, подразумевающие различные ограничения на финансовые операции, торговлю товарами и технологиями, используемыми в определенных отраслях, услуги в сфере транспорта, связи, энергетики, добычу нефти, газа и полезных ископаемых и т.д.;
• территориальные – запреты определенных видов деятельности на определенных территориях;
• нацеленные на конкретных людей или компании.

Где найти информацию о применяемых санкциях

Наиболее актуальную информацию о секторальных санкциях можно найти на английском языке по ссылкам ниже:

• Санкции США по отношению к России можно найти здесь
• Санкции США по отношению к Беларуси можно найти здесь
• Санкции ЕС по отношению к России можно найти здесь
• Санкции ЕС по отношению к Беларуси можно найти здесь
• Проверка компаний/лиц на наличие санкций ЕС также может выполняться через Sanctionsmap.
• Санкции США можно посмотреть здесь
• Санкции ООН можно посмотреть здесь

Важно понимать, что если лицо включено в санкционный список, это не обязательно означает, что с таким лицом вообще нельзя осуществлять никакое сотрудничество. Первым шагом должна быть оценка степени ограничений, наложенных на конкретного человека, страну или сектор, и того, какие действия запрещены. Поэтому в каждом конкретном случае очень важно хорошо понимать, что запрещает та или иная санкция, и только потом соответственно принимать решение о следующих шагах.

Обратите внимание, что списка лиц, на которых распространяются отраслевые или территориальные санкции, не существует, и их можно определить только на основе информации о клиенте (отрасль, местонахождение и т. д.).

Какие санкции применяются

Литва

В настоящее время Литовская Республика обязана выполнять международные санкции, установленные Организацией Объединенных Наций и Европейским Союзом. Их должны соблюдать как частные лица (независимо от их местонахождения), так и все компании, действующие в Литве, в том числе компании, зарегистрированные в Литве, которые действуют за пределами Литвы, имеют дочерние предприятия или филиалы за пределами Европейского Союза.

Латвия

В Латвии каждое физическое и юридическое лицо должно соблюдать санкции, установленные Организацией Объединенных Наций и Европейским союзом, а также национальные санкции Латвии. Санкции США являются обязательными для финансовых учреждений, в сфере государственных закупок, а также в сфере фондов Европейского Союза и другой иностранной финансовой помощи.

Эстония

Эстония обязана выполнять международные санкции, установленные ООН и Европейским союзом. В настоящее время национальные санкции не введены. Международные финансовые санкции должны соблюдаться всеми физическими и юридическими лицами. Некоторые субъекты имеют особые обязательства в отношении применения международных финансовых санкций.

Общие для всех

Учитывая влияние санкций США, настоятельно рекомендуется их соблюдать, независимо от того, являются ли они обязательными в той или иной стране.

Кто должен соблюдать санкции ЕС

• Все лица на территории Европейского Сообщества, включая его воздушное пространство;
• Лица, находящиеся на борту любого воздушного или любого судна, находящегося под юрисдикцией государства-члена ЕС;
• Любое физическое лицо внутри или за пределами территории Сообщества, которое является гражданином государства-члена ЕС;
• Любое юридическое лицо, организация или орган, зарегистрированный или созданный в соответствии с законодательством государства-члена ЕС;
• Любое юридическое лицо, организация или орган в отношении любого бизнеса, осуществляемого полностью или частично в пределах Сообщества.

Как отменить сделки из-за санкций

Контракты с организациями, на которые распространяются прямые санкции, подлежат расторжению в соответствии с законодательством, применимым к контракту, и публичными законами, применимыми к его сторонам.

Однако во многих случаях подпадающие под санкции лица не являются непосредственной стороной контракта. Несколько действующих ограничительных мер запрещают предоставлять средства (прямо или косвенно) лицам, находящимся под санкциями.

При подозрении о подпадании конкретного лица под санкции, рекомендуется предпринять следующие шаги:

• Выяснить, нарушает ли санкции выполнение обязательств по контракту или может ли потенциально нарушить;
• Если да, внимательно оцените формулировку договора, допускает ли она возможность расторжения;
• Следует учитывать положения о форс-мажоре. Однако обратите внимание, что во многих случаях на форс-мажор нельзя напрямую ссылаться для немедленного расторжения, и он служит инструментом для приостановления исполнения обязательств по договору;
• Если фактическое выполнение контракта становится существенно затрудненным или невозможным, следует рассмотреть вопрос о том, можно ли ссылаться на затруднения;
• В случае сомнений каждое государство-член ЕС назначило национальные компетентные органы, отвечающие за применение санкций, и перед принятием мер можно проконсультироваться с ними.

Подводя итог, можно сказать, что конкретные ситуации и контракты следует тщательно оценивать в каждом конкретном случае, чтобы найти наилучшую стратегию выхода в каждой конкретной ситуации.

Сторона освобождается от ответственности, в том числе гражданско-правовой, если в силу применимых санкций воздерживается от заключения договора, расторгает договор либо требует от другой стороны досрочного исполнения обязательств.

Возможные последствия нарушений

Возможные негативные последствия для бизнеса, не соблюдающего санкции:

• штрафы и уголовная ответственность;
• повышенный риск репутационного ущерба. Из-за репутационного ущерба:

– компании могут потерять деловых партнеров и клиентов;

– компаниям может быть сложно установить деловые отношения с новыми деловыми партнерами и расширить свой бизнес на зарубежные страны; и т.п.

• Несоблюдение или ненадлежащее применение международных санкций также могут вызывать другие неблагоприятные последствия и финансовые потери, в том числе:

– наложение запрета на компании, занимающиеся определенной экономической деятельностью в определенных юрисдикциях;

– прекращение поступающего финансирования или отсутствие предполагаемого нового финансирования;

– расторжение любых контрактов на обслуживание или поставку;

– невозмещение убытков, понесенных в результате несоблюдения или ненадлежащего применения международных санкций.

Практические советы

Учитывая, что ситуация меняется очень быстро, компаниям, имеющим связи с Россией и/или Беларусью, или их частным лицам необходимо готовиться ко всем возможным сценариям.

Несколько практических советов/ рекомендаций для того, чтобы применение санкций было эффективным и не препятствовало развитию экономики и бизнеса:

Что вы должны сделать сейчас:

• Рассмотрите возможность назначения лиц, ответственных за контроль и выполнение международных санкций в вашей компании;
• Может быть сложно быть в курсе всех новостей. Следите за политическими заявлениями и СМИ — это хороший ориентир для понимания того, что произойдет через несколько дней.
• Следите за санкциями, принятыми и объявленными международными организациями и США в отношении России и Беларуси, и оценивайте указанные в них ограничения в контексте вашей экономической деятельности/ бизнеса; убедитесь, что ваши действия учитывают принятые правовые меры. Обратите внимание, что в зависимости от географии бизнеса вам может потребоваться соблюдение санкций, введенных конкретными странами (например, Великобританией, Канадой, Японией);
• Оцените, с какими клиентами и деловыми партнерами вы работаете, с кем совершаете сделки, расчеты, кому поставляете товары или оказываете услуги, кто поставляет товары/сырье/услуги вашей компании и т. д. –проводите due diligence соответственно.
• Создайте новые процедуры приема новых клиентов / существующих клиентов, новые процедуры приема запросов. Проверьте, наложены ли санкции на существующего/нового клиента или делового партнера:
  • Санкции ЕС – убедиться, что другая сторона и/или его бенефициары не включены в список лиц, подпадающих под санкции ЕС в Приложении I к Регламенту (ЕС) № 269/2014 (ограничительные меры в отношении России) или Приложении 1 к Регламенту (ЕС ) № 765/2006 (ограничительные меры в отношении Беларуси). Проверки компаний/лиц также можно проводить через Sanctionsmap;
  • Санкции ООН – можно посмотреть здесь;
  • Санкции США можно просмотреть здесь;
  • Национальные санкции ЕС, ООН и Латвии можно проверить здесь (только на латышском языке);
  • Международные финансовые санкции публикуются на веб-сайте Бюро данных по отмыванию денег здесь (только на эстонском языке). Если санкции не применяются к клиенту/стороне (включая лиц, владеющих юридическим лицом), следует оценить, подпадает ли под санкции сам сектор, т.е. торговля, импорт, экспорт и связанные с ними операции с определенными товарами/услугами не запрещены. Оцените территорию, на которую направлена сделка (чтобы не применялись территориальные санкции). Убедитесь, что конечным пунктом назначения продукта/услуги не является санкционированная юрисдикция/организация.
• Пересмотрите свои существующие контракты и скорректируйте контракты с учетом затронутых рынков. Включите в контракты с клиентами и/или партнерами положения, гарантирующие, что соглашение может быть расторгнуто в одностороннем порядке, если одна из сторон контракта прямо или косвенно подвергается санкциям, несмотря на то, что конкретные санкции не являются юридически обязывающими для вашей компании. Например, риск санкций следует рассматривать как одно из обстоятельств форс-мажора.
• Если компания установит, что она прямо и/или косвенно (например, через других лиц) заключает или исполняет сделки, на которые распространяются международные ограничения, введенные в вашей стране, исполнение таких сделок должно быть немедленно прекращено в течение срока действия санкций;
• В зависимости от потребностей вашего бизнеса рассмотрите возможность привлечения третьих лиц/партнеров, которые предоставляют решение для автоматического мониторинга/проверки международных санкций. Это обеспечило бы непрерывный мониторинг и проверку клиентов и партнеров в последних списках международных санкций;
• Если ситуация неясна, всегда обращайтесь к своему юридическому отделу или в национальный компетентный орган, отвечающий за применение санкций.

Практические советы по платежным переводам

• Будьте готовы предоставить финансовым учреждениям дополнительные подтверждающие документы (включая информацию о бенефициарах делового партнера и/или клиента).
• Предоставляйте полную и достоверную информацию о назначении платежей при совершении платежей. Например, при оплате счета указывайте не только его номер, но и конечного получателя товара, тип, юрисдикцию и другую актуальную информацию.

Есть вопросы или нужна юридическая консультация?

Наша Экстренная поддержка по вопросам Украины к вашим услугам.