23 июля 2023 года вступили в силу изменения в Закон Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг», а также в Указ Президента Республики Беларусь от 28.04.2006 № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг».

О том, что изменилось, читайте в обзоре нашей команды Финансов и страхования.

Введение института квалифицированного инвестора

Изменения в Закон предусматривают, что сделки с некоторыми видами ценных бумаг могут осуществлять только квалифицированные инвесторы.

Перечень квалифицированных инвесторов установлен в Законе и включает в себя, среди прочих, банки, НКФО, профучастников рынка ценных бумаг, страховые организации, специальные финансовые организации, акционерные инвестиционные фонды, управляющие организации инвестиционных фондов, а также резидентов Парка высоких технологий. Квалифицированными инвесторами также могут быть лица, прямо не указанные в Законе, если они соответствуют требованиям, установленным Министерством финансов. Предполагается, что к последним будут относиться физические лица с действующим аттестатом специалиста рынка ценных бумаг.

Перечень ценных бумаг, сделки с которыми вправе совершать только квалифицированные инвесторы, устанавливается Министерством финансов. Ожидается, что к таким ценным бумагам будут относиться структурные облигации и, при определенных условиях, депозитарные облигации.

Новые виды облигаций – депозитарные, структурные и стрип‑облигации

Новая редакция Закона предусматривает возможность выпуска эмитентами депозитарных, структурных и стрип-облигаций.

Депозитарные облигации – облигации, эмитируемые в бездокументарной форме, выпуск которых регистрируется центральным депозитарием. Ключевые особенности депозитарных облигаций:

  • ­ не требуют обеспечения;
  • ­ размещаются и обращаются только на организованном рынке среди квалифицированных инвесторов, собственников имущества (участников, акционеров) эмитента и иных лиц, определяемых Министерством финансов или советующих определенным условиям;
  • ­ размещение среди неквалифицированных инвесторов допускается в случае соответствия эмитента и (или) депозитарных облигаций требованиям, установленным Министерством финансов;
  • ­ к эмитентам (кроме финансовых организаций) предъявляется единственное требование – наличие у него сформированного уставного фонда;
  • ­ выплата дохода, погашение (досрочное погашение), досрочный выкуп депозитарных облигаций осуществляются эмитентом при условии отсутствия у него не исполненных в срок обязательств по иным облигациям.

Ожидается, что в силу особенностей правового регулирования депозитарные облигации будут выполнять роль инструмента для привлечения венчурного финансирования на ранних этапах развития компаний.

Структурные облигации предусматривают право владельца на получение выплат по ним в зависимости от наступления или ненаступления одного или нескольких обстоятельств, определенных проспектом эмиссии. Выпускать такие облигации могут только банки, НКФО, ОАО «Банк развития Республики Беларусь», профучастники рынка ценных бумаг и специальные финансовые организации. Структурные облигации размещаются исключительно на организованном рынке и только среди инвесторов, перечень которых определит Министерство финансов.

Стрип-облигации предполагают возможность раздельного размещения и обращения облигаций в виде стрипов на номинальную стоимость и стрипов на процентный доход.

Представитель владельцев облигаций

Закон с внесенными изменениями выделяет роль представителя держателей облигаций как лица, единолично действующего от имени и в интересах их владельцев. Порядок осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций и их представителя, требования к такому представителю, а также его права и обязанности будут определены Советом Министров

Внедрение института номинального держателя ценных бумаг

В роли номинального держателя ценных бумаг выступает иностранный депозитарий, которому в центральном депозитарии открыт счет «депо» для учета прав на ценные бумаги в интересах его клиентов. Таким образом, для приобретения ценных бумаг в Беларуси иностранным инвесторам не потребуется открывать счет «депо» в местном депозитарии – вместо этого можно будет прибегнуть к посредничеству номинального держателя.

Изменения в процедуре выпуска ценных бумаг

Процедура эмиссии ценных бумаг претерпела ряд изменений, направленных прежде всего на ее упрощение. Среди прочего, предусмотрено следующее:

  • ­ при эмиссии эмиссионных ценных бумаг больше не требуется заверять краткую информацию и предоставлять регулятору отчет об итогах размещения выпуска (дополнительного выпуска);
  • ­ предусмотрена возможность представления документов для госрегистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в электронной форме (в виде электронного документа либо электронной копии документа на бумажном носителе) через единый портал электронных услуг, при этом документы в электронной форме эмитент может представить через своего представителя;
  • ­ подписка на эмиссионные ценные бумаги считается открытой (и, соответственно, эмиссия должна соответствовать расширенным требованиям), если ценные бумаги предлагаются к продаже более чем 150 субъектам гражданского права (ранее – 50 субъектам);
  • ­ отражена возможность размещать акции дополнительного выпуска среди членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работников акционерного общества;
  • ­ при эмиссии биржевых облигаций предусмотрена возможность эмитента утверждать проспект эмиссии сразу на несколько выпусков таких облигаций (программа выпусков).

Также в Законе предусмотрено новое основание для отказа в регистрации выпуска облигаций. Так, в регистрации будет отказано, если течение пяти лет до подачи документов на регистрацию имел место дефолт по облигациям со стороны дочерней компании заявителя.

Размещение в Беларуси ценных бумаг, выпущенных за рубежом

Новая редакция Закона предусматривает право эмитентов, в том числе резидентов, размещать на территории Беларуси ценные бумаги, зарегистрированные за ее пределами.  Такое размещение возможно при условии допуска к размещению в порядке, который будет определен Министерством финансов.

Ранее размещение ценных бумаг, зарегистрированных за рубежом, было доступно только эмитентам-нерезидентам и только при условии квалификации таких ценных бумаг в качестве ценных бумаг на территории Беларуси и допуска к размещению в Беларуси.

Изменены требования к выпуску облигаций и обеспечению исполнения обязательств по ним

Изменения включают, среди прочего, следующие:

  • ­ установлено требование о проведении независимой оценки и экспертизы достоверности независимой оценки транспортных средств, ценных бумаг и недвижимого имущества, используемых в качестве обеспечения исполнения обязательств по облигациям;
  • ­ уточнены (детализированы) требования к банковской гарантии, поручительству и страхованию, которые используются в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по облигациям;
  • ­ изменены требования, применяемые к эмитентам необеспеченных облигаций. В частности, эмиссия небанковскими юрлицами необеспеченных облигаций допускается при условии, что объем выпусков необеспеченных облигаций и объем обязательств по выпускам стрип‑облигаций или выпускам стрипов на эти облигации в совокупности не превышают 80% стоимости чистых активов эмитента, уменьшенной на сумму предоставленного эмитентом обеспечения (ранее – 100%);
  • ­ установлено требование по предоставлении аудиторского заключения при регистрации выпуска облигаций (биржевых облигаций);
  • ­ уточнены требования, применимые при выпуске биржевых облигаций.

Установлено требование об использовании небанковскими профучастниками, небанковскими акционерными обществами и специальными финансовыми организациями специальных счетов

Для обеспечения раздельного учета денежных средств небанковские профучастники, небанковские акционерные общества и специальные финансовые организации обязаны открывать специальные счета.

В отношении таких счетов законодательство определяет, среди прочего, порядок открытия и закрытия, источники формирования средств на таких счетах, а также допустимые случаи использования средств. Предусмотрено, что на средства специальных счетов не обращается взыскание по исполнительным документам, не налагается арест и не осуществляется приостановление операций.

 

Наша команда практики Финансов и страхования будет рада помочь по любым вопросам, напишите нам: lt.banking@sorainen.by.