Законодательство устанавливает ряд требований к работе банков с кредитным риском. В числе прочего, банки обязаны проводить классификацию задолженности клиентов и формировать специальный резерв на покрытие возможных убытков по активам, подверженным кредитному риску.
Юристу кредитополучателя важно уметь разбираться в требованиях по работе с кредитным риском. Понимание нюансов позволит выработать адекватную переговорную позицию при получении нового финансирования, реструктуризации задолженности или изменении ковенантов.
Рассмотрим критерии оценки кредитного риска, последствия отнесения задолженности в ту или иную группу риска и последствия реструктуризации задолженности.
Что влияет на классификацию задолженности?
Требования к работе банков с кредитным риском* установлены в Инструкции о порядке формирования и использования специальных резервов на покрытие возможных убытков по активам и операциям, не отраженным на балансе, утв. Постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 28.09.2006 № 138 (Инструкция № 138).
*Кредитный риск – риск возникновения убытков в результате неисполнения, несвоевременного или неполного исполнения должником финансовых и иных имущественных обязательств перед банком в соответствии с условиями договора и (или) законодательством, либо в результате исполнения банком своих условных обязательств.
После подписания кредитного договора банк обязан классифицировать задолженность клиента, то есть отнести её в соответствующую группу риска и произвести отчисления в специальный резерв. По факту поступления информации об изменении уровня кредитного риска актива банк обязан реклассифицировать задолженность.
Размер отчислений в специальный резерв зависит от группы риска и варьируется от минимальных – в полпроцента или нескольких процентов – для активов со стандартным уровнем риска; и до 100% задолженности – для безнадежных долгов. Специальный резерв может использоваться лишь для списания банком безнадежной задолженности. Формирование резерва в больших размерах ухудшает ситуацию с ликвидностью и снижает количество ресурсов, которые банк может задействовать в кредитовании. Размер создаваемого специального резерва, соответствующий группе риска, рассчитывается от суммы задолженности по конкретному активу (за исключением I группы риска) и представлен в таблице.
Классификация задолженности по уровню кредитного риска производится в зависимости от сочетания следующих основных критериев:
(1) наличие либо отсутствие и длительность просрочки по задолженности;
(2) достаточность и качество обеспечения;
(3) наличие либо отсутствие негативной информации о способности должника исполнять свои обязательства перед банком;
(4) наличие либо отсутствие признаков финансовой неустойчивости должника.
В первую очередь, на отнесение задолженности в ту или иную группу риска влияет наличие или отсутствие просрочки по ней, а при наличии – количество дней просрочки. Просрочка до 7 дней с точки зрения пруденциальных требований является «безопасной» и сама по себе не влечет реклассификацию задолженности.
Качество и достаточность обеспечения определяются в рамках каждого отдельного договора. Инструкция № 138 подразделяет задолженность на обеспеченную, недостаточно обеспеченную и необеспеченную, устанавливая критерии ее отнесения к каждому виду в зависимости от используемого обеспечения. Например, применительно к залогу банк учитывает наличие правоустанавливающих документов на предмет залога, его ликвидность, отсутствие ограничений (обременений) по обращению взыскания на предмет залога, рыночную стоимость предмета залога на момент оценки риска по задолженности. При этом, как правило, банк производит оценку качества и достаточности залога не реже одного раза в год.
Выявление негативной информации и признаков финансовой неустойчивости позволяет банку спрогнозировать неисполнение должником своих обязательств перед банком и принять меры в этой связи.
Обстоятельства, являющиеся негативной информацией и признаками финансовой неустойчивости, перечислены в п. 19-20 Инструкции № 138. Банк устанавливает дополнительные обстоятельства в своих локальных правовых актах.
Негативная информация:
- просроченные от 8 до 30 дней платежи по вознаграждениям банку;
- просроченная свыше 7 дней задолженность перед банком юридического лица, связанного с должником экономически и (или) юридически таким образом, что ухудшение их финансового положения обусловливает или делает вероятным ухудшение финансового положения должника;
- приостановление операций по счетам должника или наложение ареста на его денежные средства.
Признаки финансовое неустойчивости:
- просроченные свыше 30 дней платежи по вознаграждениям банку;
- отрицательное значение стоимости чистых активов должника;
- просроченная задолженность, списанная банком на внебалансовые счета;
- отсутствие или недостаточность информации, позволяющей оценить финансовое состояние должника;
- просроченная перед другими банками свыше 7 дней задолженность должника IV–VI групп риска, в отношении которого риск рассчитан как крупный.
Дополнительно, для активов в иностранной валюте банк оценивает достаточность ее поступлений на счет должника. Оценка проводится на основании расчета входящего и исходящего потоков денежных средств должника не реже одного раза в 6 месяцев. Поступления в иностранной валюте признаются достаточными для своевременного и полного погашения задолженности, если соблюдено следующие неравенство:
[Входящий поток] – [исходящий поток] => [задолженность перед банком]
Отсутствие и (или) недостаточность поступлений в иностранной валюте расцениваются банком как негативная информация о способности должника исполнить свои обязательства перед банком.
В случае платежного дефолта должника, ухудшения качества обеспечения, выявления недостаточности обеспечения, негативной информации или признаков финансовой неустойчивости банк обязан провести оценку актива и принять решение о его реклассификации (повышении уровня кредитного риска).
Как платежный дефолт влияет на классификацию задолженности?
При платежном дефолте свыше 7 дней, как правило, группа риска будет повышена минимум на одну ступень. Кроме того, такая просрочка приведет к реклассификации банком всех активов должника в группу с наибольшим уровнем риска. Это значит, что если должник имеет обязательства перед банком, например, по кредитному договору и договору лизинга, то просрочка по возврату основной суммы кредита будет иметь последствия и для задолженности по договору лизинга, даже в случае пунктуального исполнения платежных обязательств по такому договору.
При этом, если должник допустил просрочку как по основному телу кредита, так и по вознаграждениям банку, то будет иметь место два основания реклассификации актива – наличие просроченной задолженности свыше 7 дней и наличие негативной информации о способности должника исполнять свои обязательства перед банком, а значит – возможность повышения группы риска на две ступени.
Другие значимые пороги для платежного дефолта – просрочка свыше 30, 90 и 180 дней. При преодолении каждого из этих порогов группа риска, как правило, будет повышаться.
Реклассификация задолженности после реструктуризации
К реструктуризации задолженности относится изменение условий договора в части:
(1) изменения срока возврата основного долга или уплаты процентов;
(2) изменение графика погашения основного долга или процентов;
(3) заключение нового договора с должником, приводящего к полному или частичному прекращению обязательств по ранее заключенному.
Реструктуризация негативно влияет на оценку кредитного риска банком. Если задолженность классифицировалась в рамках I–III групп риска, то после реструктуризации она попадает в IV группу (необслуживаемые активы). Согласно Указу Президента Республики Беларусь от 22.12.2020 № 481 «Об утверждении Основных направлений денежно-кредитной политики Республики Беларусь на 2021 год» банки должны поддерживать долю необслуживаемых активов на уровне не выше 10%. Высокий уровень необслуживаемых активов является признаком высокого уровня риска банка и повышает для него вероятность попасть в кандидаты на выборочную проверку Национального банка. Соответственно, реструктуризация крупных кредитов весьма болезненна для банка, как с точки зрения отчислений в резерв, так и с точки зрения показателя доли необслуживаемых активов.
По истечении года с даты реструктуризации задолженности банк может реклассифицировать ее в группу с меньшим уровнем риска на основании мотивированного суждения при условии, что:
(1) платежи по основному долгу уплачивались должником своевременно и в полном объеме непрерывно в течение не менее 12 месяцев с даты начала уплаты платежей по основному долгу после реструктуризации задолженности; и
(2) в отношении должника не выявлено признаков финансовой неустойчивости и (или) негативной информации.
Количество реструктуризаций также имеет значение, поскольку каждая последующая реструктуризация повышает уровень риска актива. Поэтому на переговорах о реструктуризации желательно добиться таких условий, чтобы повторная реструктуризация не понадобилась, как минимум в течение года.
Влияет ли несоблюдение ковенантов на классификацию задолженности?
Последствия несоблюдения ковенантов по договору о предоставлении финансирования в контексте пруденциальных требований могут разниться в зависимости от характера ковенантов.
Финансовые ковенанты зачастую коррелируют с критериями оценки способности должника отвечать по своим обязательствам перед банком и финансовой устойчивости. Выявив несоблюдение подобных финансовых ковенантов (например, недостаточность поступления средств в иностранной валюте, нарушение требуемых коэффициентов ликвидности и др.), банк может обнаружить наличие негативной информации или признаки финансовой неустойчивости и повысить группу риска задолженности.
Несоблюдения информационных ковенантов (например, несвоевременное предоставление финансовой отчетности) может привести к тому, что банк не будет иметь достаточной информации, позволяющей оценить финансовое состояние должника. В этом случае банк констатирует наличие признаков финансовой неустойчивости и должен будет реклассифицировать задолженность.
В кредитные договоры, обеспеченные залогом, обычно включаются обязательства соблюдать определенный коэффициент залогового покрытия. Обнаружив по результатам оценки рыночной стоимости предмета залога, что значение залогового коэффициента стало ниже требуемого договором и при этом задолженность стала недостаточно обеспеченной или необеспеченной, банк может вынести решение о реклассификации.
Иные ковенанты, как правило, не имеют значения в контексте пруденциальных требований. Однако необходимо помнить, что несоблюдение любых ковенантов может повлечь акселерацию задолженности, закрытие кредитной линии и иные последствия, предусмотренные договором.
Пересогласование условий договора в части ковенантов не является реструктуризацией задолженности. Поэтому неблагоприятные последствия, рассмотренные выше в контексте реструктуризации, к изменению ковенантов неприменимы. Тем не менее, банк может усмотреть в информации, которую клиент предоставляет банку при согласовании изменений в условия о ковенантах, негативную информацию или признаки финансовой неустойчивости. Поэтому целесообразно быть осторожным в раскрытии информации, демонстрировать разумный оптимизм относительно перспектив компании и наличие плана преодоления трудностей.
Таким образом, пруденциальные требования к работе банков с кредитным риском непосредственно влияют как на коммерческие условия финансовых продуктов, предлагаемых банками, так и на перечень дополнительных обязательств получателя по договору о предоставлении финансирования. Принципы и правила классификации банками задолженности клиентов во многом определяют степень гибкости, которую банки могут продемонстрировать на переговорах с клиентах. Понимание этих принципов и правил юристом получателя финансирования позволяет выработать адекватную переговорную позицию при получении нового финансирования, реструктуризации задолженности и согласовании изменений в условия договора о ковенантах.
Статья подготовлена для издания «Экономическая газета».
